Escondida na cidade de São Francisco, Cristal é atacada pela mutante conhecida como Maligna. Enquanto isso, Vampira procura a Fênix em Nova York e Magneto recebe uma proposta do Clube do Inferno. Em seguida, os Carrascos começaram a exterminar os Morlocks nos túneis de metrô abandonados de Nova York, e um Morlock ferido consegue escapar para pedir auxílio aos X-Men... mas será que a ajuda dos heróis será suficiente? Para além disso, os heróis da X-Factor enfrenta os inimigos Arpão e Arco Voltaico, mas, quando vários membros da equipe são feridos, restam apenas a Garota Marvel e o Homem de Gelo na luta contra os Carrascos... Por fim, uma ajuda inesperada na batalha pela sobrevivência dos Morlocks vem de Asgard quando o Deus do Trovão decide intervir!